Yatırım Köprüsü Sırbistan’da Uyumun Kritik Önemi
Sırbistan, Avrupa’nın en düşük kurumlar vergisi oranları, nitelikli iş gücü ve stratejik coğrafi konumuyla uluslararası sermaye için cazip bir “Balkan Köprüsü” görevi görmektedir. Ancak bu ekonomik fırsatların kalıcı ticari başarıya dönüşmesi, sadece şirket kurma sürecini tamamlamakla değil, aynı zamanda ülkenin karmaşık hukuki uyum (compliance) ve düzenleyici çerçevesine titizlikle riayet etmekle mümkündür.
Sırbistan, AB üyeliği sürecinde olduğundan, mevzuatını hızla AB direktiflerine (özellikle GDPR, AML ve Çalışma Hukuku) uyumlu hale getirmektedir. Bu dinamik değişim ortamı, yabancı yatırımcılar için hem fırsatlar hem de ciddi hukuki tuzaklar barındırır. Uyumsuzluk, yüksek para cezalarından ticari itibar kaybına ve hatta yöneticilerin kişisel hukuki sorumluluğuna kadar varan ağır sonuçlar doğurabilir.
Bu kapsamlı hukuki rehber, Sırbistan’da operasyonel mükemmelliği hedefleyen girişimciler için, temel şirket tescilinin ötesine geçerek, kurumsal yönetim, anti-kara para aklama (AML), iş hukuku, uluslararası vergilendirme ve veri koruma gibi alanlardaki kritik yükümlülükleri derinlemesine incelemektedir. Amacımız, hukuki riskleri en aza indirmek ve Sırbistan’daki işinizi sağlam, yasal temeller üzerine oturtmanız için size gerekli yol haritasını sunmaktır.
Kurumsal Yönetim ve Direktörün Yasal Sorumluluğu
Sırbistan’da Limited Şirket (DOO) veya Anonim Şirket (AD) kurmak, kuruculara sınırlı sorumluluk avantajı sağlar. Ancak bu koruma, kurumsal yönetim kurallarına uyulmaması durumunda kolayca ortadan kalkabilir. Şirketi yöneten Direktor (Yönetici), Sırp yasalarına göre yüksek bir sorumluluk taşır.
Direktörün Yetkileri ve Hukuki Sınırlamaları
Direktör, şirketin yasal temsilcisi olarak tüm ticari faaliyetlerden, kanun ve Ana Sözleşme (Osnivački akt) hükümlerine uyumdan sorumludur.
- Sadakat Yükümlülüğü (Fiduciary Duty): Direktör, şirketin menfaatlerine en iyi şekilde hizmet etmekle yükümlüdür. Bu, kişisel menfaatleri şirket menfaatlerinin önüne koymamayı gerektirir.
- Özen Yükümlülüğü (Duty of Care): Direktör, şirketin işlerini yürütürken “makul bir iş adamından beklenen özen ve dikkatle” hareket etmek zorundadır. Bu, özellikle mali tabloların ve vergi beyannamelerinin doğru ve zamanında sunulması gibi alanlarda denetim mekanizmalarını kurmayı içerir.
- Yetki Aşımı (Ultra Vires): Direktörün, Ana Sözleşme’de belirtilen faaliyet alanı dışına çıkması veya Genel Kurul kararı olmaksızın büyük işlemler yapması durumunda, bu işlemler şirketi bağlamayabilir ve Direktör kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
Sınırlı Sorumluluğun Delinmesi (Piercing the Corporate Veil)
DOO’nun temel koruma kalkanı olan sınırlı sorumluluk, belirli durumlarda kaldırılabilir ve hissedarların/direktörlerin kişisel varlıkları şirketin borçları için risk altına girebilir. Sırp Şirketler Kanunu’na göre bu durumlar şunlardır:
- Kanunsuz Kullanım: Şirketin, kurucunun veya hissedarın kişisel borçlarını ödemek veya kişisel mal varlığını artırmak için kullanılması.
- Yanlış Beyan: Şirketin mali durumu hakkında kamuoyunu veya üçüncü kişileri yanıltıcı şekilde bilgi verilmesi.
- Yetersiz Sermayelendirme (Under-capitalization): Şirketin, faaliyetlerinin gerektirdiği riskleri karşılayamayacak kadar yetersiz sermayeyle kurulduğu veya yönetildiği kanıtlanırsa (Örneğin 100 RSD sermaye ile büyük riskli projeler yürütmek).
- Kötü Niyetli Yönetim: Şirketin alacaklılara veya diğer hissedarlara zarar verme niyetiyle yönetilmesi.
Direktörlerin, bu risklerden kaçınmak için şirketin mali ve hukuki kayıtlarını titizlikle tutması, tüm işlemleri şeffaf bir şekilde belgelemesi ve düzenli Yönetim Kurulu kararları alması esastır.
Kurumsal Karar Alma ve Dokümantasyon
Sırbistan’da her DOO’nun yasal olarak kayıtlı bir adresi olmalıdır ve bu adres, tüm resmi yazışmalar için kullanılır.
- Karar Defteri: Direktör kararları ve Genel Kurul kararları (Hissedarların toplantıları), usulüne uygun olarak Sırpça tutulmalı ve noter tasdikli olmalıdır. Bu defterler, hukuki ihtilaflarda şirketin meşruiyetini kanıtlayan en önemli belgelerdir.
- İç Yönetmelikler: Şirketin büyüklüğüne bağlı olmaksızın, veri koruma, AML ve iş sağlığı güvenliği gibi alanlarda iç yönetmeliklerin oluşturulması ve uygulanması zorunludur.
Anti-Kara Para Aklama (AML) ve Nihai Faydalanıcı (UBO) Uyum Süreci
Sırbistan, küresel finansal şeffaflık standartlarına uyum sağlamak amacıyla AML/CFT (Kara Para Aklamayı Önleme ve Terörizmin Finansmanını Engelleme) düzenlemelerini sıkılaştırmıştır. Bu durum, yabancı yatırımcılar için APR (İşletme Kayıt Ajansı) ve bankalar nezdinde artan yükümlülükler anlamına gelmektedir.
Merkezi Nihai Faydalanıcı Kaydı (Central Register of UBOs)
Her şirket, tescilinden sonraki 30 gün içinde, Merkezi Nihai Faydalanıcı Kayıt Defteri’ne (Central Register of UBOs) gerçek sahiplerini elektronik ortamda kaydetmek zorundadır.
- Kimlik Tespiti: Nihai faydalanıcı, şirketin hisselerinin %25’inden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olan veya şirketi başka bir yolla (yönetici ataması, sözleşmesel anlaşma) kontrol eden gerçek kişidir.
- Sürekli Güncelleme: UBO verilerindeki herhangi bir değişiklik (hisse devri, yönetici değişikliği vb.) derhal sisteme yansıtılmalıdır. Verilerin doğru ve güncel olduğunun kanıtlanması sorumluluğu tamamen şirkete aittir.
- Yıllık Doğrulama: Şirketler, UBO verilerinin doğruluğunu yılda en az bir kez ve son kayıttan sonraki bir yıl içinde gözden geçirmek ve onaylamakla yükümlüdürler.
- Cezalar: UBO kaydının yapılmaması, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi durumunda şirkete ve Direktöre ayrı ayrı 100.000 RSD’den 2.000.000 RSD’ye kadar (yaklaşık 850 EUR – 17.000 EUR) değişen ağır para cezaları uygulanabilir. Bu, uyum alanındaki en ciddi risklerden biridir.
Bankacılıkta KYC/AML Prosedürleri
Bankalar, yabancı sermayeli şirketlerin hesap açılışlarında AML/KYC (Müşterini Tanı) prosedürlerini son derece sıkı uygularlar.
- Fon Kaynağı Kanıtı (Source of Funds): Bankalar, şirkete yatırılan sermayenin ve yabancı yöneticilerin kişisel hesaplarına gelen fonların yasal kaynağını (örneğin satış sözleşmeleri, maaş bordroları, şirket kârları) gösteren detaylı belgeler talep ederler.
- Risk Profili: Yabancı sahipliği ve karmaşık hisse yapısı, bankalar nezdinde otomatik olarak “Yüksek Risk” olarak sınıflandırılabilir. Bu durum, hesap açılış süreçlerini uzatır ve sürekli denetimi beraberinde getirir.
- İpucu: Hesap açılışı sırasında talep edilecek olası tüm belgeleri (apostilli ve Sırpçaya yeminli tercüme edilmiş) önceden hazırlamak ve AML uyum konusunda uzman bir danışmanla çalışmak, sürecin başarısı için kritik öneme sahiptir.
İş Hukuku: İstihdam Sözleşmeleri ve Fesih Prosedürleri
Sırp İş Kanunu (Zakon o radu), işçiyi koruyucu hükümler içerir ve bu nedenle işe alım, sözleşme yönetimi ve işten çıkarma süreçlerinde titizlikle hareket edilmesi gerekir. Yasal uyumsuzluk, yüksek tazminatlar ve uzun süren davalara yol açabilir.
İş Sözleşmesi Tipleri ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Belirsiz Süreli Sözleşmeler (Ugovor o radu na neodređeno vreme)
Sırbistan’da temel istihdam biçimidir. İşçi, kanunla yüksek düzeyde korunur ve fesih süreçleri oldukça katıdır.
Belirli Süreli Sözleşmeler (Ugovor o radu na određeno vreme)
Belirli bir işin tamamlanması, projenin süresi veya geçici bir ihtiyacı karşılamak için kullanılır.
- Yasal Süre Sınırlaması: Aynı işverende aynı işler için belirli süreli sözleşmelerin toplam süresi 24 ayı (2 yıl) geçemez (istisnai durumlar hariç). Bu sürenin aşılması durumunda, sözleşme otomatik olarak belirsiz süreli hale gelir ve işçinin koruma seviyesi yükselir.
İşten Çıkarma (Fesih) Prosedürleri ve Yasal Tuzaklar
Sırbistan’da işten çıkarma, ancak kanunda belirtilen haklı nedenlerle ve katı bir prosedür izlenerek yapılabilir.
- Haklı Nedenler: İşten çıkarma için geçerli nedenler:
- İşçinin performansının düşüklüğü (belgelendirilmiş uyarı ve iyileştirme süresi sonrası).
- İşçinin iş disiplinini ciddi şekilde ihlal etmesi (örneğin hırsızlık, işverenin sırlarını ifşa etme).
- İşveren nezdinde ekonomik veya teknolojik nedenlerle pozisyonun kaldırılması (Teknolojik Fazlalık).
- Yazılı Uyarı ve Savunma Hakkı: İş disiplini ihlalleri nedeniyle işten çıkarmadan önce, işçiye yazılı uyarı tebliğ edilmeli ve savunma yapması için makul bir süre (genellikle 8 gün) tanınmalıdır. Bu süreç atlanırsa, fesih otomatik olarak yasal dayanaktan yoksun sayılır.
- Teknolojik Fazlalık Prosedürü: Ekonomik küçülme nedeniyle işten çıkarma, şirket için en karmaşık ve riskli süreçtir. İş Kanunu, toplu işten çıkarmalar için (belirli bir sayıda işçinin çıkarılması) Ulusal İstihdam Servisi (NSZ) ile görüşme ve sosyal program uygulama zorunluluğu getirir.
- Tazminat Yükümlülüğü: İşçinin belirsiz süreli sözleşmesi varsa, kıdem tazminatına (minimum 1/3 oranında) hak kazanır. Haksız fesih durumunda ise mahkeme, işçinin işe iadesine veya yüksek miktarda (6 ila 18 aylık maaş tutarında) tazminat ödenmesine hükmedebilir.
Yabancı Çalışanlar ve Jedinstvena Dozvola Uyum Kontrolü
Yabancı çalışanlar (Direktör dahil) için Jedinstvena Dozvola (Tek Durak İzni), şirket tescil numarasına bağlıdır.
- Sürekli Uyum: Şirket, yabancı çalışanın izninin (Jedinstvena Dozvola) geçerliliğinin devam etmesi için, onun maaş ve sosyal katkı ödemelerini düzenli olarak yapmak zorundadır. Ödemelerde aksama, iznin iptaline yol açabilir.
- İzin Uzatma: Şirketin mali tablolarının sağlıklı olmaması veya aktif ticari faaliyet göstermemesi, yabancı yöneticinin oturum izni uzatma başvurusunun MUP tarafından reddedilmesine neden olabilir. Oturum izni, doğrudan şirketin mali başarısıyla ilişkilidir.
Vergi Uyumunda Kritik Noktalar ve Uluslararası Riskler
Sırbistan’ın düşük kurumlar vergisi oranı cazip olsa da, uluslararası vergi kurallarına uyum göstermemek, ciddi mali yaptırımlarla sonuçlanabilir.
Transfer Fiyatlandırması (Transfer Pricing – TP)
Uluslararası holding yapılarının Sırbistan’daki iştirakleri için en büyük vergi uyum riskini transfer fiyatlandırması oluşturur.
- Tanım: Transfer fiyatlandırması, ilişkili taraflar (ana şirket, kardeş şirketler, hissedarlar) arasındaki mal ve hizmet satış, kredi veya lisanslama işlemlerinin piyasa koşullarına uygun (arm’s length principle) fiyatlandırılmasını zorunlu kılar.
- Raporlama Yükümlülüğü: Sırbistan’daki her ilişkili taraf işlemi, yıllık Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile birlikte detaylı bir Transfer Fiyatlandırması Raporu (TP Report) ile Vergi İdaresi’ne sunulmalıdır.
- Risk: Eğer Vergi İdaresi, ilişkili taraf işlemlerinin piyasa fiyatının altında yapıldığını tespit ederse (örneğin, Sırp şirketini kasten zarara sokmak için), kârı yapay olarak artırır ve bu fark üzerinden ek Kurumlar Vergisi ve cezai faiz uygular. TP uyumuna büyük önem verilmelidir.
Stopaj Vergisi (WHT) Yönetimi ve ÇVÖA Uygulaması
Yabancı (yerleşik olmayan) kişi ve kurumlara yapılan temettü, faiz, telif hakkı (royalty) gibi ödemelerden Stopaj Vergisi (Withholding Tax – WHT) kesilmesi zorunludur.
- Genel Oran: WHT’nin genel oranı %20’dir.
- ÇVÖA Kalkanı: Sırbistan’ın Türkiye dahil Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (ÇVÖA) imzaladığı ülkelerde yerleşik alıcılara yapılan ödemelerde, anlaşmada belirtilen daha düşük oranlar uygulanır (örneğin %5 veya %10).
- Uygulama Hatası: Düşük ÇVÖA oranının uygulanabilmesi için, ödeme yapılmadan önce alıcının kendi ülkesindeki vergi idaresinden alınmış ve alıcının o ülkede vergi yerleşiği olduğunu kanıtlayan bir İkametgah Belgesi’nin (Certificate of Residency) Sırpçaya yeminli tercümesiyle birlikte Vergi İdaresi’ne sunulması zorunludur. Bu belge olmazsa, %20’lik genel oran uygulanır.
KDV İade Süreçleri ve Maliyet Yönetimi
Sırbistan’daki KDV oranı, girdi maliyetleri yüksek olan şirketler (özellikle ihracat ve büyük yatırım yapanlar) için iade süreçlerini önemli kılar.
- İhracatta KDV İadesi: İhracat sıfır oranlı (%0) KDV’ye tabi olduğu için, şirketler satın alımlarında ödedikleri KDV’yi (girdi KDV’si) devletten geri talep ederler.
- Risk: Vergi İdaresi, KDV iade taleplerini detaylı incelemeye tabi tutar ve iade süreci uzayabilir. Özellikle büyük tutarlı iadelerde, Vergi Müfettişleri yerinde denetim yapabilir.
- İpucu: KDV iade süreçlerini hızlandırmak için tüm faturaların ve ödeme belgelerinin eksiksiz ve usulüne uygun olduğundan emin olunmalıdır. Vergi borcu olan şirketlere KDV iadesi yapılmaz.
Dijital Hukuk ve Veri Koruması (Sırp GDPR Uyum)
Sırbistan, 2018 yılında yürürlüğe giren ve AB’nin Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR) ile neredeyse tamamen uyumlu olan kendi Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na (Zakon o zaštiti podataka o ličnosti – ZZPL) sahiptir.
ZZPL’nin Kapsamı ve AB Uyumu
ZZPL, Sırbistan’da kişisel veri işleyen tüm şirketler için geçerlidir ve veri sahibinin rızası, verinin işlenme amacı, saklama süresi ve veri güvenliği gibi konularda katı kurallar getirir.
- Sektörler Arası Etki: Özellikle IT, e-ticaret, sağlık ve finans sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler, veri işleme süreçlerini tamamen ZZPL’ye uygun hale getirmek zorundadır.
- Veri Sorumlusu (Controller) ve İşleyici (Processor): Şirketlerin, veri sorumlusu olarak veri işleme faaliyetlerini kaydetmesi ve üçüncü taraflarla (veri işleyicileri) yapılan sözleşmelerde yasal hükümlere uyması zorunludur.
- Veri İhlali Bildirimi: Kanun, önemli bir veri ihlali durumunda, ilgili kurumlara ve veri sahiplerine derhal (genellikle 72 saat içinde) bildirim yapma zorunluluğu getirir.
Veri Transferi ve AB ile İlişkisi
Sırbistan, GDPR’ye uyumlu olmasına rağmen, Avrupa Komisyonu’ndan henüz “yeterlilik kararı” (Adequacy Decision) almamıştır.
- Risk: Teorik olarak, AB’deki bir ülkeden Sırbistan’a kişisel veri transferi yaparken ek koruma mekanizmalarının (Standart Sözleşmesel Hükümler – SCC’ler gibi) kullanılması gerekebilir.
- Uyum İpuçları: Şirket, bir Veri Koruma Yetkilisi (DPO) atamalı (zorunlu olmasa bile önerilir), veri işleme envanterini tutmalı ve gizlilik politikalarını Sırp mevzuatına uygun hale getirmelidir. Uyumsuzluk cezaları AB’deki GDPR cezaları ile benzer oranlarda yüksek olabilir.
Sektörel Lisanslama ve Özel İzinler
Genel şirket tescili (APR) yeterli olsa da, belirli sektörlerde faaliyet göstermek için ek devlet izinleri (lisanslar) veya tesciller zorunludur.
Finansal Hizmetler ve Ödeme Sistemleri
- Ulusal Banka Lisansı: Bankacılık, sigortacılık, varlık yönetimi ve elektronik para/ödeme hizmetleri sunacak şirketlerin Sırbistan Ulusal Bankası’ndan (Narodna banka Srbije – NBS) lisans alması gerekir. Bu süreç son derece karmaşıktır, yüksek sermaye gerektirir ve uzun sürer.
İnşaat ve Gayrimenkul Geliştirme
- İnşaat İzinleri: Proje geliştirme ve inşaat işleri için yerel yönetimlerden (Belediyeler) İmar İzni (Građevinska dozvola) ve Kullanma İzni (Upotrebna dozvola) alınması gerekir. Sırbistan, bu süreçleri hızlandırmak için E-Dozvola sistemini hayata geçirmiştir, ancak sürecin hukuki takibi zorunludur.
- Lisanslı Mimar ve Mühendisler: Proje sorumluluğunu üstlenecek kişilerin, Sırbistan İnşaat Odası’na (Inženjerska komora Srbije) kayıtlı olması şarttır.
Gıda, İlaç ve Sağlık Sektörü
- Sağlık Bakanlığı Onayı: İlaç, tıbbi cihaz ve gıda takviyeleri ithalatı, dağıtımı ve üretimi, Sırbistan Sağlık Bakanlığı ve ilgili düzenleyici kurumlar (örneğin Tıbbi Cihazlar ve İlaç Ajansı – ALIMS) tarafından sıkı denetime ve lisanslamaya tabidir.
Bu sektörlerde faaliyet gösterecek yabancı yatırımcıların, şirketi kurmadan önce lisanslama sürecinin gereksinimlerini ve maliyetlerini detaylıca analiz etmesi gerekir.
Sözleşme Hukuku ve Uyuşmazlık Çözümü
Sırbistan Hukuku, ticari ilişkilerde temel olarak sözleşme özgürlüğü ilkesini benimserken, uluslararası ticaret yapan şirketler için sözleşme ve uyuşmazlık çözümü stratejisi büyük önem taşır.
Sözleşme Yönetimi ve Teminatlar
- Yazılı Biçim Zorunluluğu: Sırp hukuku, özellikle gayrimenkul alım/satımı, inşaat ve bazı finansal anlaşmalar için noter tasdikli yazılı biçim şartı getirir. Bu zorunluluğa uyulmaması, sözleşmenin geçersiz sayılmasına neden olur.
- Teminatlar ve İcra: Sözleşme yükümlülüklerinin teminat altına alınması amacıyla ipotek (hipoteka), rehin (založna prava) ve banka garantileri gibi klasik teminatlar kullanılır. Sırbistan’da icra süreci, son yıllarda yapılan reformlarla hızlanmıştır.
Uyuşmazlık Çözümü ve Tahkim
Ticari uyuşmazlıkların çözümünde yerel mahkemeler veya tahkim yolları kullanılabilir.
- Mahkemeler: Ticari ihtilaflar, Sırbistan’daki Ticaret Mahkemelerinde (Privredni sud) görülür. Mahkeme süreçleri uzun ve yorucu olabilir.
- Tahkim (Arbitration): Uluslararası şirketler için daha hızlı, gizli ve uzmanlaşmış çözüm sunan Sırbistan Dış Ticaret Mahkemesi (FTC) veya uluslararası tahkim kurumları (ICC, vb.) tercih edilebilir. Sözleşmelere tahkim şartı eklenmesi, uyuşmazlık çözümünü hızlandırmanın en etkili yoludur.
- Tahkim Kararlarının Tanınması: Sırbistan, New York Tahkim Sözleşmesi’ne taraftır, bu da yurtdışında alınan tahkim kararlarının Sırbistan’da kolaylıkla tanınmasını ve icra edilmesini sağlar.
Hukuki Yol Haritası ile Sırbistan’da Güvence
Sırbistan’da şirket kurmak ve başarılı olmak, sadece bir iş fikrinin mükemmelliğine değil, aynı zamanda hukuki ve mali uyumun sürekliliğine bağlıdır. Jedinstvena Dozvola‘nın kolaylaştırdığı süreçler sadece buzdağının görünen yüzüdür. Görünmeyen kısım ise, bu rehberde detaylandırılan AML yükümlülükleri, Direktör sorumluluğu, iş hukuku kuralları ve Transfer Fiyatlandırması gibi kritik uyum alanlarını içerir.
Sırbistan’a yatırım yapan her girişimcinin benimsemesi gereken temel strateji şudur:
- Kurumsal Yapıyı Güçlendirin: Şirket yönetiminde şeffaflığı sağlayın, tüm kararları yazılı hale getirin ve UBO kayıtlarını titizlikle güncelleyin.
- Vergi Risklerini Yönetin: Özellikle ilişkili taraflarla işlem yapılıyorsa Transfer Fiyatlandırması kurallarına uyun ve WHT indirimlerinden yararlanmak için İkametgah Belgelerini önceden temin edin.
- İş Hukukunu Koruyun: Belirsiz süreli sözleşmelerde işten çıkarma prosedürlerini kusursuz uygulayın ve 24 aylık süreli sözleşme kuralını asla aşmayın.
- Dijital Uyum: GDPR’ye uyumlu Sırp veri koruma kanununa göre şirket süreçlerini düzenleyin.
Sırbistan’daki işinizin potansiyelini maksimize etmek ve öngörülemeyen hukuki yaptırımlardan kaçınmak için, yerel mevzuata tam hakimiyeti olan, dürüst ve deneyimli bir hukuk ve mali müşavirlik ekibiyle çalışmak en güçlü güvenceniz olacaktır.